Av. Alim Yaban

                                                        BİRİNCİ BÖLÜM

         SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI ve MENKUL KIYMETLER

&.1.SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI

Sermaye piyasası; orta, uzun veya sonsuz vadeli fonların arz ve talebinin karşılaştığı piyasalardır[1]. Sermaye piyasası, hisse senedi, tahvil gibi pazarlanması mümkün olan menkul kıymetlerin alınıp satıldığı yerdir.

Sermaye piyasasında, tasarrufların doğrudan doğruya hızlı bir şekilde, menkul kıymetler aracılığı ile işletmelere ve ekonomiye tahsisi sağlanır. Sermaye piyasası, yatırımcıların menkul kıymetlere taleplerini arttırabilmek için, işletmeleri daha başarılı ve etkin çalışmaya yöneltir.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 3. maddesinde[2] sermaye piyasası araçları menkul kıymetler ve diğer sermaye piyasası araçları olarak ikiye ayrılmıştır.   

            &. 2. MENKUL KIYMETLER

1. Genel Olarak

            İnsanın sosyalleşmesi ticaretin gelişmesini hızlandırmış, ticaretin gelişmesi de kıymetli evrakın ortaya çıkmasını sağlamıştır. Önceleri para ve mal senetleri olarak düzenlenen kıymetli evrak daha sonraları işletme ve şirket fikrinin gelişmesi ile çeşitlenmiş ve sermayenin halka yayılması ihtiyacı karşısında şirket aktiflerinde bulunan hareketsiz değerlere hareket yeteneği kazandırılması gereği ile bunun neticesinde menkul kıymet tipleri ortaya çıkmıştır.

            Sermaye Piyasası Kanunu’nun 3. maddesinde[3] menkul kıymet tanımı yapılmıştır. Kanundaki tanıma göre; menkul kıymetler, tamamı eşit parçalara bölünmüş sermaye veya alacağın bir parçasını temsil eder, seri halinde çıkarılır ve sahiplerine faiz veya kâr payı biçiminde uzun vadeli gelir sağlar. Menkul kıymetlerin, kıymetli evrak niteliği taşıdığı ve yatırım aracı olarak düzenlendiği açıktır. Her menkul kıymet kıymetli evrak olup, menkul kıymetler yatırım amacı taşıyan kıymetli evraktır.

            Bu tanımdan yola çıkarak menkul kıymetlerin özelliklerini özetleyecek olursak; menkul kıymetler, tamamı eşit parçalara bölünmüş sermaye veya alacağın bir parçasını temsil eder, seri halinde çıkarılır ve sahiplerine faiz veya kâr payı biçiminde uzun vadeli gelir sağlar.

            Menkul kıymetler bir yatırım aracı olarak çıkarılırken belirli bir amaç ve ihtiyaç dikkate alınmıştır. Bu temel amaç; küçük tasarrufları toplayıp bir araya getirerek bunları büyük yatırımlara dönüştürmek, ekonomik anlamda küçük olan değerleri ülke ekonomisine kazandırmaktır. Enflasyonun yüksek olduğu ülkelerde, küçük yatırımcılar ve küçük sermaye sahipleri bu menkul kıymetlere yatırım konusunda teşvik edilirler. Bu teşvik yatırımcıların sahip olduğu sermaye değerlerinin yitirilmesine engel olmak gibi bir amaç içermektedir. Şirketler de çıkardıkları bu kıymetler ile öz kaynak ve daha düşük maliyetli fon akışı sağlamaktadır[4].

1. Kıymetli Evrak Niteliği

            Kıymetli evrak, TTK md. 557’de tanımlanmıştır[5]. Kıymetli evrakın tanımındaki özellikler menkul kıymetler bakımından da benzerlik gösterir. TTK’ da kıymetli evraka ilişkin tanımın unsurlarını karşıladıktan sonra her “şey” teknik anlamda kıymetli evraktır; yani kıymetli evrak numerus clausus değildir[6].

            Ancak doktrinde bu görüşün aksini savunanlar da bulunmaktadır. Buna göre; “Kıymetli evrak tipleri yasada sınırlayıcı olarak sayılmıştır. Bu sebeple, hukuk sistemimizde kıymetli evrak tipi yaratmak ancak yasa koyucu tarafından hüküm sevki yolu ile söz konusu olabilir. Yoksa herhangi bir kimse, kendi arzusuyla, özgürce, yeni bir kıymetli evrak tipi yaratamaz. Yasa koyucu, yeni bir kıymetli evrak tipi gereksinimini duyarsa, bir yasa ile bunları yaratabilir.”[7] denilmek suretiyle kıymetli evrakın sınırlı sayıda olduğu düşüncesi ifade edilmektedir.

            Kıymetli evrakın sınırlı sayıda olması, kıymetli evrak tanımının gelişmesine engel ve günün ihtiyaçlarını karşılamaktan uzak bir düşüncedir. Kıymetli evrakın belirlenmesine esas teşkil eden koşulları taşıyan her şeyi kıymetli evrak olarak saymak amaca ve günün koşullarına daha uygun olacağı kanaatindeyiz.

            Kıymetli evrakı menkul kıymetlerden ayıran temel farklar :

            1- Menkul kıymetler; poliçe, bono, çek, konşimento, makbuz senedi gibi kıymetli evrakın tersine misli eşya niteliğine sahiptir, Bunlar, kitle halinde çıkartılabilir, halka arz edilebilir ve özellikle birbirine benzer niteliktedir.

            2- Poliçe, bono, çek, konşimento, varant ve makbuz senedi, ilgili işleme araç olarak hizmet eder. Menkul kıymetler ise; alacaklılık ve/veya ortaklık hakkı sağlar, yatırım aracı olarak kullanılır.

            3- Menkul kıymetler, kıymetli evraktan farklı olarak faiz ve kâr payı gibi dönemsel gelir getirme özelliğine sahiptir. SPK’ nun menkul kıymeti tanımlayan 3/b maddesinde; “kıymetli evraktır” ibaresi kullanılmak suretiyle menkul kıymetlerin, kıymetli evrak niteliğini haiz oldukları açıkça kanuni tanım içine de yerleştirilmiştir.

            Her menkul kıymet bir kıymetli evraktır; ama her kıymetli evrak bir menkul kıymet değildir[8]. Dolayısıyla kıymetli evrak niteliğine haiz olmayan bir menkul kıymet düşünülemez. Ancak, menkul kıymetlerin kıymetli evrak niteliği “evraksız kıymetli evrak – kıymet hakkı” ve SPK m.10/A kapsamında incelenmesi gereklidir[9]. Kıymetli evrakın somutlaşması için gerekli olan senet unsurundan söz edebilmek için yazılı bir belgeye ihtiyaç olmakla birlikte, belge kavramından her zaman kağıt anlaşılmamalı, hayatın doğal akışı içinde makul her türlü somutlaştırma aracının senet olarak kabulü mümkün olmalıdır. Yazılı olmak kavramından da; yazı ve imzadan ziyade herhangi bir biçimde kişiden kaynaklandığı sabit olan işaret dahi kabul olunmalıdır.[10]

1. Diğer Özellikleri

            Menkul kıymet olarak nitelendirilen sermaye piyasası araçlarının her birinin kendisine özgü özellikleri bulunmaktadır. Misli eşya niteliği taşıması, yatırım aracı olarak kullanılması ve dönemsel gelir getirmesi menkul kıymetlerin unsurlarıdır[11]. Aslen menkul kıymetler devamlı nitelikteki sermaye yatırımlarına hizmet eder; esasen sahibinin hangi saik ile elinde bulundurduğundan ziyade; yatırım aracı olarak çıkarılmış olmaları açısından önem arz eder.

            Dönemsel gelir getirmesinden mutlak ödemenin gerçekleşecek olması ya da gerçekleşmesi değil, dönemsel gelir sağlamanın amaçlanması anlaşılmaktadır[12]. Kıymetli evrak niteliği özelliği yanında, menkul kıymetlere ilişkin temel özellikler şu şekilde sıralanabilir[13].  

• Standart meblağlı, misli nitelikte ve belli şekil şartlarını taşıyan finansal varlıklardır.
  •  Çok sayıda ihraç edilip halka arz edilebilir. Bono, poliçe, çek gibi tek bir ticari işleme ilişkin düzenlenemezler.
  • Az veya çok devamlılık arz eden alacak ya da ortaklık hakkı sağlamaktadır. 
  • Belirli bir bedeli temsil eder ve dönemsel gelir getirir.
  • Yatırım aracı olarak kullanılır.

            SPK’ nda tanımlanan menkul kıymete ilişkin madde metninin eksik düzenlendiğini görülmektedir. Şöyle ki; menkul kıymetler, ortaklık ya da alacaklılık hakları sağlar. Tanımda bu iki hakkın ‘ve’ bağlacı ile birlikte anılması, menkul kıymetin hem ortak hem de alacaklılık hakkını sağlaması gerektiği gibi bir durum ortaya çıkarmaktaysa da gerçekte bu iki haktan birinin sağlanması menkul kıymetin varlığı için yeterlidir[14].

            Kaldı ki, misli eşya niteliğinde çıkarılan menkul kıymetlerin seri halde ve ibareleri aynı çıkarılmaları da zorunluluk arz eder; bu nedenle kanuni tanımda yer alan seri halinde çıkarılmak ve ibareleri aynı olmak ifadelerinin tekrar biçiminde kullanılmış olması da gereksiz olmuştur. Kanunda “şartları kurulca belirlenen” ibaresi de, bir yandan kıymetli evrakın unsurlarının ve özelliklerinin TTK’ da gösterilmiş olması, öte yandan menkul kıymet niteliğindeki kıymetli evrakın sadece Sermaye Piyasası Kurulu tarafından çıkarılanlardan ibaret bulunmaması nedeniyle isabetli değildir[15].

                                                           İKİNCİ BÖLÜM

                   SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ TÜRLERİ

&. 3.MENKUL KIYMET TÜRLERİ 

            Menkul kıymet türlerini içeren yasal düzenlemeler çok çeşitlidir. Kıymetli evraka ilişkin yasal düzenleme esas itibariyle TTK’da yer almakla birlikte, menkul kıymet niteliğini haiz kıymetli evrakın ayrıca MK ve SPKn’da düzenlenmiştir. Bunun yanında, Sermaye Piyasası Kurulu’na bazı özel tip menkul kıymet türleri oluşturabilme yetkisi tanınmış olduğundan, bir takım menkul kıymetlerin de tebliğ ile düzenlendiği görülmektedir. Yasal düzenleme açısından menkul kıymet türlerini şu şekilde sıralayabiliriz;

            TTK’ da düzenlenen menkul kıymet türleri: anonim ortaklık hisse senetleri (TTK m. 399 vd.), ilmühaberler (TTK m. 411), intifa senetleri (TTK m. 402 vd.), tahviller (TTK m. 420 vd.) olarak belirtilebilir.

            MK’da düzenleme altına alınmış olan menkul kıymet türleri; ipotekli borç senedi (MK m. 898 vd.), irat senedi (MK m. 903 vd.) olarak belirtebilir.

            Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenleme altına alınmış olan menkul kıymet türleri; oydan yoksun hisse senedi[16], yatırım fonu katılma belgesi[17], yatırım ortaklığı senedi[18], varlığa dayalı menkul kıymet[19], depo edilen menkul kıymet sertifikası[20], hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil[21], varlık teminatlı menkul kıymetleri[22], katılma intifa senedi[23], banka bonosu[24], banka garantili bono[25], finansman bonosu[26], gayrimenkul sertifikası[27], rüçhan haklı tahviller[28], kâra iştirakli tahvil[29], kâr ve zarar ortaklığı belgesi[30] olarak belirtilebilir.

1. Hisse Senetleri

Hisse senetleri; anonim şirketler tarafından çıkartılan yasal şekil şartlarına uygun olarak düzenlenmiş, şirket sermayesine katılımı temsil eden ve ortaklık hakkı sağlayan kıymetli evraktır.

Bir şirkette ortak olmanın verdiği hakların senede bağlanması mümkündür. Getirdiği sermaye dolayısıyla, şirkete karşı bir alacak ve şirketin idaresine katılma hakkına sahip bulunan ortağın bu haklarının bir senede bağlanması halinde, “hisse senetleri” dediğimiz senetler ortaya çıkmaktadır. Hisse senetleri nama veya bedeli tamamen ödenmiş olmak koşulu ile hamiline yazılı olarak düzenlenebilir. Hisse senedi çıkarabilecek kuruluşlar; anonim şirketler veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, bir takım özel kanunla kurulan kuruluşlar ve Toplu Konut ve Kamu Ortaklığı İdaresi Başkanlığı’dır[31]. Limited şirketlerin çıkardığı ortaklık senetleri ile kooperatiflerin çıkardığı pay senetleri (Koop K. md. 18, 19) kıymetli evrak niteliğini haiz değildir, bunlar sadece teşhis ve ispat senedi özelliği taşır[32].

I.a. Hisse Senedi Türleri

Hisse senetleri; nama ve hamiline yazılı, bedelli ve bedelsiz, primli ve primsiz, adi ve imtiyazlı olarak çıkarılabilir.

            I.a.1. Nama ve Hamiline Yazılı Hisse Senetleri

            Ana sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler tarafından çıkarılan hisse senetleri nama yazılıdır. Nama yazılı hisse senedi, senet üzerinde ismi yazılı olana sahiplik kazandıran hisse senedi türüdür. Nama yazılı hisse senetleri, nama yazılı kıymetli evrakın devir beyanı ve zilyetliğin nakli usulünce değil; ciro ve zilyetliğin nakli ile devredilir[33]. Bu nedenle bu senetlerin kanunen emre yazılı senetler olduğu düşünülebilecek ise de; doktrinde bu senetlerin devir beyanı ve zilyetliğin devri ile devredilebilmeleri olanağı devam etmekte olduğundan, nama yazılı olma özelliklerini korudukları ancak kanunen bir istisna getirilerek emre yazılı senetlerin devir şekliyle de devredilebilmeleri imkânının getirilmiş olduğu ifade edilmektedir[34].

            Nama yazılı hisse senedinden doğan hakların şirkete karşı kullanılabilmesi için senedin devredildiğinin pay defterine kaydedilmesi gerekir (TTK md. 416). Bu zorunluluğun; ortakların tanınması, senedin ziyaı ve vergi kaybını önleme yönlerinden çeşitli yararları olmasına karşılık; ortaklık payının devrini güçleştirmesi, halka açılmayı engellemesi ve gizliliği sağlayamaması gibi bir takım sakıncaları da bulunmaktadır[35].

            Hamiline yazılı hisse senedi, senedin hamili kim ise, o kimsenin hak sahibi sayılacağı anlaşılan hisse senetleridir ve hamiline yazılı hisse senetleri isim taşımaz. Hamiline yazılı hisse senetlerinin; gerçek anonimliği sağlamak, sınai mülkiyetin yaygınlaşmasına yardım etmek, tasarruf sahibi açısından gizliliği temin etmek ve devir kolaylığına sahip olmak gibi yararları bulunmasına karşın, senedin kaybedilmesi ve çalınması halinde hak sahipliğinin kanıtlanmasında sıkıntı yaratması, genel kurul toplantılarına katılmada pay sahibinin ilgisizliğine sebebiyet vermesi, şirket idaresinde güç boşluğu doğurması, senet üzerinde rehin, intifa vb. haklarının kurulması için senedin teslimi zorunluluğu gibi sakıncaları da bulunmaktadır[36]. Bununla birlikte, sermaye piyasasında işlem gören hisse senetlerinin büyük bölümünün devir kolaylığı özelliği sebebi ile hamiline yazılı hisse senetleri olduğu görülmektedir[37].

            I.a.2. Bedelli ve Bedelsiz Hisse Senetleri

            Hisse senedi ihraççıları sermaye artırımlarını gerek iç ve dış kaynakları ve gerekirse de her ikisini kullanmak suretiyle yapabilirler.

            Sermaye artırımının, iç kaynaklardan sağlanması sonucu sermaye artırımı kadar oluşan hisse senedine bedelsiz hisse senedi denilmekte; iç kaynakların kullanılması suretiyle sermaye artırımına gidildiğinde, emisyon primleri, yedek akçe, dağıtılmamış kâr, yeniden değerleme değer artış fonu, gayrimenkul satış kazançları veya iştiraklerdeki değer artışları sermayeye eklenmekte ve mevcut payların değerleri yükseltilirken iç kaynaklardan bir ödeme yapılmaktadır[38]. Çıkarılacak hisse senetleri için yeni bir ödeme veya yeni bir taahhüde ihtiyaç duyulmaksızın, yeni hisse senetleri eskisinin bir uzantısı kabul olduğundan bedelsiz hisse senetlerini edinme hakkı da eski pay sahiplerine ait olmaktadır[39]. Bu halde, yeni iktisap edilen söz konusu hisse senetleri açısından iktisap tarihi olarak, eski hisse senetlerinin iktisap tarihi esas alınmaktadır.

            Hisse senedinin yeni taahhüt yoluyla çıkarılması, yani hisse senedi almak isteyen bir kişi hisse senedinin üzerinde yazılı olan bedeli ödemeliyse, bu tür hisse senetleri bedelli hisse senedi olarak adlandırılır[40]. Bu hisse senetleri dış kaynakların kullanılması suretiyle sermaye artırımına gidildiği hallerde ve genellikle kuruluş aşamasında çıkartılmaktadır[41].

            I.a.3. Primli ve Primsiz Hisse Senetleri

            Üzerinde yazılı değer ile ihraç edilen hisse senetleri primsiz, nominal değerinden yüksek bir bedelle ihraç edilen hisse senetleri ise primli hisse senetleri olarak adlandırılmaktadır[42].

            TTK’ ya göre; hisse senetleri, üzerindeki nominal değerin altında bir değer karşılığında ihraç edilemez. Hisse senetlerinin itibari kıymetlerinden yüksek bir bedelle çıkarılmaları da; şirket ana sözleşmesinde bu hususta bir hüküm bulunmasına veya bunun genel kurul tarafından karar altına alınmasına bağlıdır (TTK m. 286).

            Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş şirketlerde ise; ana sözleşme ile yetki verilmiş olmak kaydıyla yönetim kurulu kararı ile primli hisse senedi ihracı mümkündür[43].

            I.a.4. Adi ve İmtiyazlı Hisse Senetleri

            TTK md. 401 gereği; ana sözleşme ile bazı hisse senetlerine kâr payı ya da tasfiye halindeki şirket mevcudunun dağıtılması vb. hususlarda imtiyaz hakkı tanınabilir. Kuruluşta emeği geçenlere, sermayede ağırlığı oluşturanlara, şirketi herhangi bir şekilde destekleyen veya teşvik verenlere ayrıcalık tanımak için çıkarılan hisse senetleri imtiyazlı hisse senetleridir. Örneğin; kâr payı dağıtımında, önce imtiyazlı hisse senedi sahipleri, sonra adi hisse senedi sahipleri pay almaktadırlar[44].

            Şirketler, zarar etse dahi imtiyazlı hisse senedi sahiplerine ödeme yapmayı tercih eder. Fakat bu senetler yatırımcı açısından, tahvillere nazaran daha risklidir. Bu sebeple de imtiyazlı hisse senetlerinin kâr payı oranları tahvillerin faiz oranından yüksek belirlenmektedir[45].

            TTK’ da yapılan düzenleme gereği asıl olan hisse senetleri, adi hisse senetleridir. Hisse senedi ihracında esas olan, ana sözleşmede farklı bir hüküm olmamak kaydıyla sahiplerine eşit haklar sağlanmasıdır ki; bu şekilde çıkarılan hisse senetlerine, adi hisse senetleri denilmektedir[46]. Adi hisse senetleri sahiplerine temel ortaklık haklarını vermektedir. Bu haklar arasında, şirketin dönem kârından ve tasfiye kârından pay almak, rüçhan hakkından yararlanmak, şirket yönetimine katılmak, bilgi edinmek, oy kullanmak gibi haklar sayılabilir[47].

I.b. Hisse Senedi Türevleri

Hisse Senedi türevleri, katılma intifa senetleri, kurucu ve intifa hisse senetleri, kar ve zarar ortaklığı belgeleri, oydan yoksun hisse senetleri biçiminde belirebilir.  

            I.b.1. Katılma İntifa Senetleri

            Katılma intifa senetleri[48], nakit karşılığı satılmak üzere, ortaklık haklarına sahip olmaksızın kârdan pay alma, tasfiye bakiyesinden yararlanma ve yeni pay alma hakları sağlayan, nama veya hamiline yazılı olarak çıkarılabilen hisse senetleridir[49]. Bu tür senetler, finansmana ihtiyacı olup da sermayesini arttırmak istemeyen şirketlerce, firma oy dengesini bozmadığı için tercih edilebilir. Ayrıca, faiz almak istemeyen ya da ortaklığın yönetiminde söz sahibi olmaktan ziyade alacakları kâr payı ile ilgilenen tasarrufçular açısından da çekici ve uygun bulunan yatırım araçlarıdır[50].

            I.b.2. Kurucu ve İntifa Hisse Senetleri

            Anonim şirketlerin çıkardıkları olağan intifa senetleri(TTK md. 402 vd.), şirket genel kurulunun alacağı kararla bazı kimselere çeşitli hizmetler ve alacak karşılığı olarak kuruluştan sonra verilen ve sermaye payını temsil etmeyen, nama, emre veya hamiline yazılı olarak düzenlenebilen hisse senetleri olarak tanımlanmaktadır[51]. Bu tür hisse senetleri, bedeli itfa olunan payların sahipleri, şirket alacaklıları, kurucular ve bunlara benzer bir sebeple şirket ile ilgili olanların lehine çıkarılabilmekte ve sahibine safi kazanca, tasfiye bakiyesine katılma ile yeni çıkarılacak payları alma hakkı gibi malvarlığı hakları sağlamaktadır[52]. İntifa hakkının kullanılması, her ne kadar intifa senedi çıkarılmasına bağlı değilse de, bir defa bu senetler çıkarılırsa, artık hakkın kullanılması, senedin ibrazına bağlıdır[53].

            Kurucu hisse senetleri, kuruluş hizmeti karşılığı olarak şirket kârının bir kısmına iştirak etme hakkı tanır ve daima kurucuların adlarına (nama) yazılı olmak şartıyla ihraç olunur (TTK md. 298). Ana sözleşmede hüküm bulunmak kaydıyla çıkarılabilen bu senetler, sermaye içerisinde bir pay temsil etmez, sahibine yönetimde söz hakkı vermez.(TTK md.402)            

            I.b.3. Kar/Zarar Ortaklığı Belgeleri

            Kar/zarar ortaklığı belgeleri[54], sahibine bir anonim şirketin faaliyetlerinin tamamı ya da belirli bir girişiminin kârına katılmayı ve/veya zararının mahsubu imkanını sağlayan, nama veya hamiline yazılı olarak ihraç edilebilen alacak senetleridir[55].

            Hisse senedi ihraççıları, kâr veya zarara ortak olmak üzere, şirket faaliyetlerinin gerektirdiği finansman ihtiyaçlarını karşılamak için, yurt içinde satılmak üzere, Türk Lirası üzerinden veya yabancı paraya endeksli, yurtdışında satılmak üzere; Türk Lirası veya yabancı para üzerinden ya da yabancı paraya endeksli olarak bu belgeleri ihraç edebilirler[56].

            Kâr ve zarar ortaklığı belgeleri, finansman ihtiyacı doğduğunda hisse senedi ihraç etmeden finansman toplamak isteyen şirketler açısından etkili bir yöntem olduğu kadar faiz dışı kazanca uygun bir yöne de sahiptir. Faiz kazancını benimsemeyen yatırımcıların ilgisini çeken kar/zarar ortaklığı belgelerinin çıkarılmasının sebeplerinden biri de bu anlayışın yerleştirilmesi isteğidir[57].

            Çıkarılacak bu belgelerin üzerine sahibinin kâra ve zarara katılacağı, kâr garantisi verilemeyeceği açıkça yazılır. Kâr/zarar payı ve anapara ödeme zamanları ortaklığın uyguladığı yıllık hesap döneminin son gününe gelecek şekilde belirlenir[58].

            Kâr ve zarar ortaklığı belgeleri, en az üç ay, en çok yedi yıl vadeli olarak çıkartılabilmekte olup, vadenin özelliği vadenin bitiminde anapara ve kâr payının birlikte ödenecek olmasıdır[59].

            Özel finans kurumlarının ortaklıklara katılmasını sağlamak amacı ile çıkarılabilecek kâr ve zarar ortaklığı belgelerinde vade on beş yılı, halkın özel finans kurumlarına katılmasına ilişkin olarak çıkarılabilecek kâr ve zarar ortaklığı belgelerinde ise vade iki yılı aşamaz[60]. Bu tür kıymetli evrakın tutarı, ihraç ve ödeme koşulları ile diğer nitelikleri SPKurulu tarafından belirlenmektedir.

            I.b.4. Oydan Yoksun Hisse Senetleri

            Oydan yoksun hisse senetleri ihraççılarının sadece sermaye artırımı ile ihraç edebilecekleri, sahibine kâr payından ve istendiğinde tasfiye bakiyesinden imtiyazlı olarak yararlanma hakkını ve oy hakkı hariç diğer tüm ortaklık haklarını sağlayan nama veya hamiline yazılı olarak düzenlenebilen kıymetli evraktır[61]. Bu senetler genel kurulda oy hakkı vermemelerine karşılık diğer hisse senetlerinden daha fazla temettü vermektedir[62].     

            Ortaklıkların, ihracını gerçekleştirebilecekleri oydan yoksun hisse senetlerinin itibari değer toplam tutarı, oydan yoksun hisse senetlerinin temsil ettiği sermaye tutarı dışındaki ödenmiş veya çıkarılmış sermayeyi geçmemek üzere ana sözleşmede gösterilir. Limitin belirlenmesinde daha önce ihraç edilmiş oydan yoksun hisse senetlerinin miktarı da hesaba katılır[63].

            Bu tür hisse senetlerinin ihracının gerçekleştirilebilmesi için bir takım şartların temin edilmesi gerekmektedir. Bunlar, ana sözleşmede hüküm bulunması, ortaklığın yetkili organının kararının bulunması, ortaklığın kar payından ve istenildiğinde bedelsiz pay alma dışındaki diğer konularda imtiyaz tanınması ve kâr payında imtiyaz oranının işaret edilmesidir[64]. Belirli bir vade veya vadeler ile sabit veya değişken oranda ortaklık paylarını satın alma hakkı veren oydan yoksun hisse senetlerini ihraç edebilmek için, esas sözleşme ile yetkili organa satın alma hakkı içeren ihraç yetkisi verilmesi, ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması ve yeni pay alma haklarının kısıtlanmaması gereklidir[65].

            İhraç sırasında ve sonrasında tespit edilmiş kaideler vardır. İlk ihracın halka arz edilmesi, bir birini izleyen üç yıl boyunca kâr dağıtımının yapılmaması ve mevzuatın onay göstermediği durumlar ile her ne sebeple olursa olsun bir yıl oydan yoksun hisse senedi sahiplerine imtiyazlı kârın dağıtılmaması hallerinde, bu durumun kesinleştiği genel kurul toplantı tarihini takip eden yıl içerisinde esas sermayeye katılmaları ile orantılı olarak oy hakkı tanınması suretiyle, adi pay senetleri haline dönüştürülmesi buna örnek gösterilebilir[66].

1. Tahviller

            TTK’ da md. 420–428 arasında düzenleme altına alınmıştır. TTK md. 420’de: “Anonim şirketlerin ödünç para kullanmak için itibari kıymetleri eşit ve ibareleri aynı olmak üzere çıkardıkları borç senetlerine tahvil denir.” denilmektedir. Tahviller, TTK ve SPK’ ndan ayrı olarak, T.C. Merkez Bankası tebliğlerine de tabidir.

            Tahviller şirketten alacağı gösteren kıymetli evrak olup, anonim şirketlerde ödünç para almak amacıyla çıkartılır. Tahviller, sahibine üzerinde yazıldığı kadar faiz getirisi sağlayan, fakat ortaklığın yükümlülüklerini ve ortaklık haklarını taşımayan belgelerdir.

            Tahviller ile hisse senetleri arasındaki fark; hisse senetlerinin bir mülkiyet senedi ve sahiplerinin çıkaran kuruluşun ortağı olması, tahvillerin ise bir borç senedi olup, sahiplerinin de tahvil çıkaran kuruluşun uzun vadeli alacaklısı olmasıdır. Şirket, tahvil ile yabancı sermaye, hisse senediyle de öz sermaye elde etmektedir[67].

            Daha önce çıkarılan tahvillerin bedelleri tamamen alınmadıkça yenileri çıkarılamaz[68]. Tahviller, nama veya hamiline yazılı olabilir. Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirketlerin tahvil çıkarabileceğinden açıkça bahsedilmiş, fakat sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin tahvil çıkarıp çıkaramayacağı hususuna değinilmemiştir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin de tahvil çıkarmalarına engel bir yasal düzenlenme mevcut değildir[69]. Tahvilleri, Kamu İktisadi Teşebbüsleri ve Belediyeler de ihraç edebilmektedir[70]. İsviçre Hukuku’nda da; tahvil çıkarmak imkanı sadece anonim veya sermayesi paylara bölünmüş şirketler ile sınırlı tutulmamıştır[71].

            Tahviller, vade tarihinde sahibine üzerinde yazılı olan faiz ve anaparayı talep etme hakkı vermektedir. Tahvillerin vadesi iki yıldan az olmamak üzere serbestçe tayin olunabilir. Satış süresinin son günü vadenin başlangıç tarihi olup, üzerinde yazılı olan vadede ödenmesi gerekir[72]. Bu hakkın doğması ile tahvillerden hukuki tasarruf imkanı sağlanmış ve bu suretle gelir elde edilmiş sayılır. Vadeye kadar tahvili ihraç eden kurumun kâr ya da zarar etmesi, tahvil alacaklısının alacağına engel olmaz[73]. Faiz getirisi enflasyon oranının altında ise, tahvil sahibi zarar etmiş olur; fakat ortaklık zarar döneminde bile tahvil sahiplerine faiz alacağı ödemek zorundadır[74]. TTK m. 422 ve SPKn md. 13 hükümlerinde tahvillerin ihracının yasal sınırları düzenlenmiştir. Ancak, Hazine garantisi taşıyan tahviller herhangi bir ihraç sınırına tabi değildir[75].

            Tahvilleri kendi içerisinde; Devlet ve özel sektör tahvilleri, nama ve hamiline yazılı tahviller, garantili ve garantisiz tahviller, primli, başa baş ve iskontolu tahviller, sabit ve değişken faizli tahviller, rüçhan haklı tahviller, indeksli tahviller, ikramiyeli tahviller, kara iştirakli tahviller, paraya çevrilebilme kolaylığı olan tahviller, hisse senedi ile değiştirilebilir tahviller olarak gruplara ayırmak mümkündür.

II.1. Devlet ve Özel Sektör Tahvilleri

            Devletin cari yıl Bütçe Kanunu’na dayanılarak fon oluşturmak ve bütçe açıklarının finansmanı amacıyla çıkarılan, vadesi en az bir yıl ve üzeri olan, ulusal para birimi ile çıkarılan iç borçlanma senetlerine ve dövize endeksli olarak çıkarılan dış borçlanma senetlerine Devlet tahvili denir[76].

İç borçlanma tahvilleri, uzun vadeli olarak, Hazine’nin dönemsel ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla Maliye Bakanlığı tarafından, bütçe kanunlarına dayanılarak çıkarılan kıymetli evrakı ifade eden genel bir tanımlamadır[77].

Hazine Müsteşarlığı adına Merkez Bankası tarafından ihale yöntemiyle satışı yapılan bu senetler hamiline yazılı olarak düzenlenir, bu senetlerin verimi ise ihale usulü ile belirlenen yani kazanılan orandır[78]. Devlet tahvilleri, bir yıl ve üzeri vadeli olarak ihraç edilir, ihraç tarihi ile itfa tarihi arasındaki zaman diliminde belirli dönemler halinde sahiplerine faiz geliri getirir ve bir yıldan uzun vadeli olanlarına altı ayda bir faiz ödemesi yapılır[79].

Devlet tahvillerinin, işlemiş faizleri ile birlikte her zaman paraya çevrilebilme ve ihalelerde teminat olarak kullanılabilme özelliklerinden dolayı faiz oranları düşüktür; ancak, devlet ihalelerinde güvence gösterilebilmeleri özelliklerinin olması, bu araçları birikim sahipleri gözünde çekici hale getirmektedir[80].

Devlet tahvilleri ile birlikte, Türkiye piyasasında uygulamasına sıkça rastlanmamakla birlikte özel sektör de tahvil çıkarma kabiliyetine sahiptir. Özel sektör tahvilleri, TTK md. 420’de açıklanmış olduğu üzere; anonim şirketlerin borç para bulmak amacıyla ve vadeleri iki yıldan az olmamak kaydıyla çıkarttıkları, itibari değerleri eşit ve ibareleri aynı olan borçlanma senetleridir. Bunlar, özel sektör tarafından re’sen belirlenen ve sahiplerine önceden belirlenmiş oranda faiz getirisi sağlayan, anonim şirketlerin uzun vadeli yabancı kaynak finansman ihtiyaçlarını karşılamak üzere çıkarılan tahvil çeşididir olup, bu tahvillerde ödemeler üç ay, altı ay veya yılda bir yapılabilir[81].

Devlet tahvilleri ile özel sektör tahvilleri arasında hukuki ve pratik yönden önemli farklılıklar bulunmamaktadır. Devlet ve Devlet kuruluşlarının tahvilleri, Devlet garantisini taşır. Devlet tahvilleri genellikle vergiden muaftır; bu nedenle randımanları, faiz üzerinden gelir vergisi kesintisi yapılamayacağı dikkate alınarak hesaplanır[82].

II.2. Nama ve Hamiline Yazılı Tahviller

            Nama yazılı tahviller, üzerinde gerçek kişilerin ad ve soyadları ile tüzel kişilerin ticaret unvanı bulunan tahvillerdir. Tahvili çıkaran firmanın tahvil defterine de yazılır ve tahvilin üçüncü bir kişiye devredilebilmesi için, söz konusu devrin tahvil defterine kaydedilmesi gereklidir[83]. Hamiline yazılı tahviller, üzerinde alacaklısı yazılı olmayan tahvillerdir. Bu tür tahvillerin devri için tahvilin el değiştirmesi yeterlidir. Tahvili elinde bulunduran kişi tahvilin sahibidir[84].

            Tahviller bütün menkul kıymetler gibi nama veya hamiline yazılı olabilir. Türk Sermaye Piyasası’nda tahvillerin yalnız hamiline olarak ihraç edilmesi gelenekselleşmiştir. Halka arz edilmeden satılmak üzere ihraç olunan tahvillerin ise nama yazılı olması şarttır[85].

II.3. Garantili ve Garantisiz Tahviller

Bazen ihraç edilen tahvillerin satış şansını arttırmak için ihraç eden ortaklık tarafından bir bankanın veya bir holdinge bağlı ise bağlı olduğu holdingin garantisi sağlanır. Burada, banka veya holdingin garantisi, çıkarılan tahvillerin anapara ve faizlerinin vadesinde geri ödenmesini kapsar. Bu şekilde ihracı söz konusu olan tahvillere garantili tahviller denir[86].

Uygulamada bu tahviller, ipotekli tahvil, rehinli tahvil ve kefilli tahvil şeklinde görülmektedir. Garantili tahvil ihraç edilmesi durumunda işletmenin bazı varlıkları; arsa, makine, bina vb. tahvil faizinin ödenmeme olasılığına karşı ipotek ettirilir. En etkili garanti, birinci sınıf bir bankanın garantisidir. Bu halde, asıl borçlu durumunda olan şirket bunları ödemeyecek olursa garanti veren kurum kendisi ödemeyi taahhüt etmiş olmaktadır[87]. Garantisiz tahviller, şirketin mal varlığının garantisi altında veya garanti kapsamayan şekilde de çıkartılabilir[88].

II.4. Primli, Başa Baş ve Iskontolu Tahviller

            İhraç edilen bir tahvil, üzerinde yazılı değer ile satışa çıkarılıyor ise; başa baş tahvil, nominal değerinden daha yüksek bir bedelle çıkarılıyorsa, primli tahvil; nonimal değerinden daha düşük bir bedelle çıkarılıyorsa iskontolu tahvil denilir[89].

            TTK hisse senetlerinin nominal değerden daha aşağı bedelle ihraç edilmesini yasakladığı halde (TTK md. 286) tahviller için böyle bir engel yoktur[90]. Tahvillerde nominal değerin %5’i altında ihraç gerçekleştirilebileceği düzenlemelerle belirlenmiştir. Ayrıca bunları faizin işlemeye başladığı tarihten önce satın alanlara da, erken satın alma süresine isabet eden faiz kadar indirim yapılabilmektedir[91].

II.5. Sabit ve Değişken Faizli Tahviller

Nominal faiz oranı sabit olan ve tahvilin vadesi boyunca değişmeyen tahvillere sabit faizli tahviller denir[92].

            Enflasyondan bahsedilen dönemlerde, ekonomi içerisinde gerçekleşen faiz oranının, tahvil faiz oranının üzerinde kaldığı gözlenmektedir. Enflasyonist ortam nedeniyle faiz oranlarında yaşanan değişkenlik tahvil piyasasının istikrarını bozmakta ve tahvil piyasasının durmasına neden olmakta, tahvil piyasasındaki bu yavaşlamanın önüne geçebilmek için geleceğe dönük faiz riskini ortadan kaldıran değişken faizli tahvil çeşidi ortaya çıkmıştır[93].

            Değişken faizli tahvillerde faiz gelirini korumak için faiz oranı zaman içerisinde enflasyona göre ayarlanmaktadır. Enflasyonun yükseldiği dönemlerde piyasa cari faiz oranının tahvil faiz oranlarını geride bırakması nedeniyle değişken faizli tahvil çıkarılması yoluna gidilir. Söz konusu tahviller ileriye dönük faiz riskini ortadan kaldırır ve faiz ödemeleri üç ile altı aylık ya da bir yıllık dönemler itibariyle kuponlara bağlanarak yapılabilir[94]. Değişken faizli tahvillerde ilk faiz ödemesinin izah namede belirtilen oranlarda yapılması sonraki dönemlerde ise bir önceki yıla göre mevduatı en yüksek beş bankanın bir yıl vadeli mevduata uyguladıkları faiz oranlarının ortalamalarına göre belirlenmesi, SPKr tebliğleri ile düzenlenmiştir.

            Sabit faizli tahvillerde, en baştan belirlenen faiz oranı geçerlidir, bu tahviller sahiplerine üzerinde yazılı olan faiz tutarından başka hiç bir getiri sağlamaz ancak bunlara değişken faizli tahvillere kıyasla uygulamada daha sık rastlanılır.

II.6. Rüçhan Haklı Tahviller

Bazı şirketler ihraç ettikleri tahvillerin satışını kolaylaştırmak amacı ile tahvillerin tümüne, kura ile belirlenecek bir bölümüne, belli bir yüzdesine veya belli bir limitin üzerinde kalan kısmına ileride yapılacak ilk sermaye artırımından rüçhan hakkı tanırlar[95]. Rüçhan haklı tahvillerini elinde bulunduran yatırımcılar, tahvilin getirdiği genel hakların yanı sıra senede bağlanmış ve belirli sayıda payı tahvil ihracı sırasında belirlenmiş olan fiyat üzerinden satın alma imkanına da sahiptirler[96]. Bunlar SPKr’nın “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği” içerisinde düzenleme altına alınmıştır.

Rüçhan hakkı, şirketlerin ortaklarına ait kanuni bir hak olduğundan, bu hakkın ortaklar dışındaki tahvil sahiplerine kullandırılabilmesi için ya ortaklardan bazılarının bu haklarından vazgeçmesi ya da genel kurul karar alınması ile rüçhan hakkının kaldırılması gerekmektedir[97].

II.7. Endeksli Tahviller

Endeksli tahviller, enflasyonun yüksek olduğu dönemlerde görülen tahvil türüdür. Genellikle yatırımları enflasyona karşı korumak veya enflasyonun yüksek olduğu dönemlerde tahvillere olan talebi arttırmak amacıyla kullanılmaktadır[98]. Değişken faizli tahvillerde yalnız faiz geliri enflasyona karşı korunurken, endeksli tahviller anaparanın enflasyon nedeniyle küçülmesini de önlemektedir[99]. Endekslenmiş tahviller; anapara ve faizi, geçim endeksini, altın veya döviz gibi değerlere bağlanan tahviller ise ihraç gününden vade sonuna kadar, anapara belirli bir döviz cinsi veya altın fiyatının altında kalmışsa aradaki farkı oransal olarak karşılama garantisi veren tahvillerdir[100]. Anapara enflasyona karşı korunduğundan, faiz oranları düşük olabilmektedir. Faiz oranın diğer tahvillere kıyasla düşük olması, endeksli tahvil ihraç eden şirketlerin faiz ödeme yükünü azaltır, bu da ihraççı şirketlerin endeksli tahvil tipinden yararlanma olanağını arttırır[101]. Ancak, altın ve döviz kurlarında beklenenin üzerinde bir artış olması halinde ihraç edeni finansal açıdan zor durumda bırakacağından oldukça risk taşır[102].

Endeksli tahvil ihracı Türkiye’de Hazine tarafından Tüketici Fiyat Endeksine (TÜFE) (2006 yılı itibariyle ÜFE) endeksli olacak şekilde gerçekleştirilmektedir. 1988 başlarında çıkartılan dövize endeksli PTT tahvilleri indeksli tahvillere örnek olarak gösterilmektedir[103].

II.8. İkramiyeli Tahviller

            Tahvillerin satışını teşvik etmek için faiz ve erken satış priminden başkaca para ikramiyeleri de verilebilir; ancak ne isim altında olursa olsun, alıcılara sağlanacak menfaatler tahvilin itfa tablosunda belirtilen faiz ödeme tutarının içindedir[104]. Türkiye’de tahvil sahiplerine nakdi ikramiyeli çekilişlerde dahil, her ne ad altında olursa olsun, faiz dışında bir menfaat sağlanamaz[105].

II.9. Kâra İştirakli Tahviller

Kâra iştirakli tahvil, sahibine faiz yerine oranı belirtilen miktarda, ihraççı anonim şirketin kârını istemek hakkını veren bir katılma senedidir[106].

            Tahvillerde kâr verilmesi şartları şu şekilde düzenleme altına alınmıştır;

            “(1) İhraççılar esas sözleşmelerinde veya varsa özel mevzuatlarında hüküm bulunmak şartıyla tahvillere kardan pay verebilirler. Halka arz edilecek tahvillere kardan pay verilmesine ilişkin esaslara izah name ve sirkülerde yer verilir.

(2) Tahvillere verilecek kar payının hesaplanmasında, Kurul’un sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar için belirlediği finansal tablo ve raporlamaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve ihraçcı genel kurulunca kabul edilmiş yıllık finansal tablolar esas alınır.

(3) İhraçcılar, tahvillere verilecek kar payının belirlenmesinde aşağıdaki esaslardan birini seçebilir:

a) Faiz ve buna ek olarak, tahvile kardan pay verilmesi,

b) Kar payının faizden daha az olması halinde, faiz ödenmesi; faiz getirisine

eşit veya daha fazla kar payı tahakkuk etmişse kar payının ödenmesi,

c) Bir faiz öngörülmeksizin tahvile kardan pay verilmesi.

(4) Halka açık ortaklıklar açısından tahvillere ödenecek kar payı, Kurulca belirlenen ilke ve esaslara göre ayrılacak birinci temettü miktarını azaltamaz.

(5) Tahvillere ödenecek kar payı, yıllık finansal tabloların ihraçcı olağan genel kurulunca onaylanmasını müteakip ve hesap dönemini takip eden 5 inci ay sonuna kadar, izahname ve sirkülerde belirtilmiş olan esaslar çerçevesinde belirlenerek açıklanır.

(6) Tahvillere ilişkin kar payı, kıstelyevm esası uygulanmak sureti ile hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut tahvillerin tümüne, bunların ihraç ve vade tarihleri dikkate alınarak dağıtılır.”[107]

İhraççıları, ana sözleşmesinde belirtilmiş olmak kaydıyla anonim şirketler ve KİT’lerdir[108]. Kâra iştirakli tahvillerde, ihraç eden işletmenin kâr etmesi halinde, ortaklık kârı oluştuktan sonra ödeme yapılmakla birlikte, yıl içerisinde de mahsuben ödeme yapılabilmektedir[109]. Tahvil sahiplerine asgari bir gelir garantisi de verilebildiğinde, bu tip garantili tahvillere de, asgari gelir garantili kâra iştirakli tahvil denilmektedir[110]. Bu tür tahvillerin diğer tahvillerden farkı, getirinin belirli bir faiz oranı ile değil, tahvil ihraç eden şirketin, vergi öncesi bilanço kârından pay vermesine bağlı olmasıdır[111].

II.10. Paraya Çevrilebilme Kolaylığı Olan Tahviller

            Paraya çevrilebilme kolaylığı olan tahvillerin vadeleri iki ile yedi yıl arasında değişmekle beraber, bunlar genellikle beş yıl vadeli olarak çıkartılır ve itfa şekli genellikle, tahvillin ihraç tutarının beş yıla bölünmesi ve son beş yıl içerisinde her yıl beşte birinin kura ile tespit edilerek ödenmesidir[112]. Bazı tahvillerin, ihracından itibaren belli bir süre geçtikten sonra, istenildiği zaman işlemiş günlük faizi ile birlikte paraya çevrilme olanağı vardır. Her an paraya çevrilebilir imkanı bulunan bu tür tahvillere paraya çevrilebilme kolaylığı olan tahviller denir[113].

            Her an paraya çevrilme imkanı bulunmayan tahvillerde ise faiz itfaya dahil edilerek ödeme tarihinde kupon ödemesi ile birlikte itfaya tabi tutulur[114]. Tahvil çıkaracak kuruluşlar, izah namelerine gerekli kayıtları koymaları şartı ile ve nakde olan ihtiyaçları azalmış ise, tahvillerin bir bölümünü vadesinden önce itfa edebilirler, vadeden önce itfa edilen tahvillere, itfa tarihindeki işlemiş faiz bedeline ilaveten itfa pirimi ödenir[115].

II.11. Hisse Senedi ile Değiştirilebilir Tahviller

            Hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, ortaklık tarafından çıkarılan ve ihraççı ortaklığın sermaye artırımı suretiyle çıkaracağı paylara veya izah name ve sirkülerde belirtilen esaslar çerçevesinde temin edilen ihraççı paylarına dönüştürme hakkı veren, nama veya hamiline yazılı olarak çıkarılabilen senetlerdir.[116] En temel özelliği, tahvillerin içerdiği anapara güvencesi ile hisse senetlerinin sağladığı sermaye kazancını bir arada sunması olup, bu senedin sahibi, sadece anapara ve faizinin alacaklısı değil, aynı zamanda gereğinde kullanabileceği, ihraççı anonim şirketin hisse senedini elde etmeye yönelik bir bekleme hakkının da hamilidir[117]. Tahvilin içerdiği hak, alacaklının yedek edim yetkisi olup, bu yetki tahvilin sahibi tarafından kullanılan kurucu bir hak niteliği taşımaktadır[118].

            Yeni kurulan bir anonim şirketin, hisse senetlerini satın alacak ortakları bulması güçtür. HDT’ ler kuruluşun ilk yıllarında kâr payı dağıtmak zorunda kalmadan şirketin gelişmesi için gereken kaynağı sağladıkları gibi, sahiplerine de değiştirme süresi içerisinde bir taraftan sabit faiz geliri elde etme, diğer taraftan da şirketin gelişimini, büyümesini, başarısını takip etme ve şirkete ortak olma imkanını vermektedir. Böylece bu senetleri ihraç eden ortaklıklar, ortaklığa para yatıracak kişilerin baştaki tereddütlerini giderip, onların fiilen ortak olacakları zamana kadar, ortaklığa finansman sağlamaktadır[119]. Tahvil sahipleri, şirketin gelişimini olumlu görürlerse, ellerindeki tahvilleri hisse senetlerine çevirerek şirketin ortağı konumuna geçebilirler[120]. Böylelikle, alıcılar yönünden yabancı kaynak öz kaynağa dönüşebilmektedir. HDT özellikle hisse sendi piyasasının sunduğu yüksek getiri potansiyelinden yararlanmayı amaçlayan, bununla birlikte hisse senedi fiyatlarındaki değişkenliğin getirdiği riski üstlenmek istemeyen yatırımcılara hitap etmektedir[121].

            Hisse senetleri ile değiştirilebilir tahvillerin bazı olumsuzlukları olabilir. Hisse senetleri ile değiştirilebilme olanağı bulunduğundan düşük faizli çıkarılabilirler. Öte yandan, bunların değişime tabi tutulacakları hisse senetlerinin fiyatlarının da daha yüksek belirlenmesi söz konusu olabilir[122].

            Şirketler, ana sözleşmelerinde hüküm bulunmak, SPK’ nda ve TTK’ da miktar yönünden belirlenen sınırlar içinde kalmak ve halka arz etmek suretiyle HDT ihraç edebilirler[123]. HDT çıkarabilmenin ilk şartı, tahvil sahibinin, tahvilini hisse senedi ile değiştirmek istediği zaman ortaklığın kendisine verebileceği hisse senedini bulmasıdır[124]. Bu tahvillerin vadesi 1 yıldan az olamaz[125].

            Hisse senetleri ile değiştirilebilir tahvillerde değişim oranı, tahvilin çıkartıldığı zamandaki hisse senedi fiyatına, şirketin gelecekteki gelişim olanaklarına ve genel koşulların durumuna göre değişebilmekte ve değiştirme, tahvilin çıkartılmasından vade başlangıç tarihinden itibaren en erken 1 yıl sonra başlatılabilmektedir[126]. Değişim oranı birim nominal değerdeki hisse senedi sayısı olarak belirlenmektedir. HDT’ lerin tamamı veya bir kısmı tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak hisse senetlerine dönüştürülebilir. HDT’ lerin halka arz edilmesi durumunda dönüştürmeye ilişkin esaslar izah name ve sirkülerde belirtilir. Dönüştürme hakkını kullanmak isteyen HDT sahipleri, HDT’ lerin ihracına ilişkin izahnamede belirtilen tarihlerden en erken bir ay önce dönüştürme hakkının kullanımı için ortaklığa bildirimde bulunurlar[127]. Bu bildirimin aracı kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur[128].

            Ortaklık, söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır. Dönüştürme hakkı kullanılmak üzere talepte bulunulan toplam HDT’ ler karşılığında verilecek hisse adedinin, ortaklığın toplam pay sayısına oranının %20’nin altında kalması durumunda sermaye artırımı yapılmayabilir; ancak bu durumda dönüştürme işleminin ne şekilde yapılacağına ve dönüştürülecek HDT tutarı karşılığında verilmesi gereken miktardaki hisse senetlerinin hangi surette temin edileceğine ilişkin bilgilere izahname ve sirkülerde yer verilir[129].

            Ortaklık tarafından yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilmesine rağmen değiştirme hakkını kullanmayan HDT sahiplerinin dönüştürme hakları ortadan kalkar ve bu durumdaki HDT sahipleri anapara ve işlemiş faizleri alırlar[130].

1. Bonolar

            Sermaye piyasası bonoları menkul kıymet olmamakla birlikte, SPKurulu tebliğleri gereğince sermaye piyasası menkul kıymeti olarak kabul edilmektedir[131]. Sermaye piyasasında bonolar; banka bonoları, banka garantili bonolar, finansman bonoları ve altın, gümüş ve platin bonoları olarak gruplara ayrılabilir. Bu bonolar ihraç edilirken, tahvil ihracındaki prosedüre tabi olmayıp, toplu satışla halka arz edilmeksizin ikili ilişkilerle yatırımda bulunulan bonolardır[132].

III.a. Banka Bonoları

            Banka bonoları, yatırım ve kalkınma bankalarının finansman eksikliklerinin giderilmesinde önemli rol oynayabilme özellikleri nedeni ile emre veya hamiline yazılı olarak düzenlenmek suretiyle çıkartılan sermaye piyasası araçlarındandır. Banka bonoları, kalkınma ve yatırım bankalarının borçlu sıfatıyla düzenleyip ihraç ederek iskonto esasına göre sattıkları menkul kıymettir[133].

            Mevduat bankaları, bono ihraç edemez. Banka bonoları bankalarca bir yıl vadeli mevduata azami faiz oranının 1.2 katsayısı ile çarpımı sonucu bulunacak oranı geçmemek üzere iskonto edilmiş fiyat üzerinden satılır[134]. Banka bonoları, kalkınma ve yatırım bankaları tarafından belirlenen vadeye uygun iskonto oranları ile iskonto edilerek bulunan fiyat üzerinden satılır[135]. Halka arz edilecek olan banka bonolarının vadesi en az altmış en çok üç yüz altmış gün olmak üzere, düzenlenme anında bono üzerine yazılır. Tahsisli satılacak banka bonolarının vadesi 15 günden az 360 günden fazla olamaz[136].

            III.b. Banka Garantili Bonolar

            Banka garantili bonolar, kalkınma ve yatırım bankalarından kredi kullanan ortakların, bu kredilerin teminatı olarak borçlu sıfatı ile düzenleyip alacaklı bankaya verdikleri emre yazılı iskonto senetlerdir[137]. Bunlar, krediyi kullandıran bankaca kendi garantisi altında ve SPKurulu kaydına alınmasını müteakip halka arz yolu ile satılan, satış tarihi itibariyle vadelerine en az altmış, en çok yedi yüz yirmi gün kalmış sermaye piyasası araçlarıdır[138]. Bankalar, müşterilerine ait bonoları halka arz ettiklerinde bonoların üzerinde garanti şerhi olmasa bile, bu bonolar banka tarafından garanti edilmiş sayılırlar[139]. Bankanın temerrüde düşmesi riskine karşılık kredi kullandıran anonim şirketlerin de taahhüdünü içerdiklerinden çift taraflı bir koruma barındırırlar[140].

            Banka garantili bonolarına, adi banka bonolarından farklı olarak ihraç limiti konulmuştur. Bu limit, re’sen denetimden geçmiş üçer aylık hesap özetinde görülen ödenmiş sermaye ve bankanın yetkili organlarınca onaylanmış son bilânçosunda görülen yeniden değerleme değer artış fonu toplamından varsa zararların düşülmesinden sonra kalan miktarı geçemez; fakat Bakanlar Kurulu kararı ile limit değeri artışa uğrayabilir[141].

            III.c. Finansman Bonoları

            Vadelerinin kısalığı nedeniyle para piyasası aracı olarak kabul edilen finansman bonoları emre veya hamiline yazılı olarak düzenlene, iskontolu olarak mevduat toplayan bankalar hariç, anonim şirketler tarafından ihraç edilen borç senetleridir[142]. Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği md. 55’de; “Finansman bonoları, ihraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyip ihraç ederek iskonto esasına göre sattıkları menkul kıymet” olarak tanımlanmıştır.

            Finansman bonolarının tahvilden daha kısa vadelerle çıkarılabilmesi, yatırımcıları faiz iniş çıkışlarına karşı daha fazla korumakta olup, bu yönüyle şirketleri daha az riske sokmaktadır[143]. Finansman bonolarının vadesi, altmış günden az, üç yüz altmış günden çok olmamak üzere; otuz gün ve katları olacak şekilde ihraççı tarafından belirlenir[144]. Anonim şirketler, son üç yıla ait bilançolarını zararsız kapatmış olmak kaydıyla ve SPKurulu’nun onayı ile menkul kıymet niteliği taşıyan, bir yıla kadar vadeli finansman bonoları çıkartılabilir[145]. Şirketlerin finansman bonosu çıkartabilmeleri için, esas mukavelelerinde hüküm bulunması, ayrıca genel kurulun da kararı gerekmektedir[146].

            Finansman bonoları vadenin ¼’ünü geçmeyecek satış süresi içinde her gün, iskonto esasına göre hesaplanan değer üzerinden satılır. Finansman bonolarının nominal değeri anapara ile faiz içerir[147].

            Bunlar, halka arz edilerek satılacaklarsa halka arzın aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılması zorunludur. Halka açık anonim şirketlerin ihraç edebilecekleri azami finansman bonosu tutarı, genel kurulca onaylanmış son yıllık bilançoda görülen çıkarılmış veya ödenmiş sermaye ve yedek akçeler ile yeniden değerleme değer artış fonunun toplamından varsa toplam zararların düşülmesinden sonra kalan miktarı geçemez. Halka açık olmayan anonim şirketlerin ihraç edebilecekleri azami finansman bonosu tutarı hesaplanırken ise yedek akçeler dikkate alınmaz[148].

            Çıkarılan finansman bonoları satılmadıkça veya satılmayanlar iptal edilmedikçe yeni finansman bonosu çıkarılamaz ve ihraççı tarafından belirlenen vadeye uygun iskonto oranları ile iskonto edilerek bulunan fiyat üzerinden satılır[149].

III.d. Altın, Gümüş ve Platin Bonoları

            İstanbul Altın Borsası(İAB) üyesi bankalar ile kıymetli maden aracı kurumların belli bir miktarda kıymetli maden cinsinden ihraç ederek iskontolu veya iskontosuz olarak sattıkları menkul kıymetlerdir[150]. Bu tür bonoların vadesi 60 günden az, 1 yıldan fazla olamaz[151].

            Halka arz edilmek suretiyle ve iskonto hesabına göre sayışa sunulan altın, gümüş ve platin bonoların satışında uygulanacak vadeye uygun iskonto oranları yıllık bazda hesaplanarak ihraççı tarafından ilan edilir[152]. Bu türden bonoların satış bedeli TL, döviz veya kıymetli maden olarak tahsil edilir, ödemeler, kıymetli madenin borsasında oluşan ağırlıklı ortalama fiyatı esas alınarak, TL veya ödeme tarihinde TCMB tarafından ilan edilen gösterge niteliğindeki döviz satış kuru kullanılarak, aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılır[153].   

1. Gayrimenkul Sertifikaları

            Konut sertifikaları[154], alacak senedi tipinde kıymetli evraktır. Başlıca özellikleri; toplu konut projeleri bazında Toplu Konut ve Kamu Ortaklığı İdaresi tarafından ihraç edilmeleri, hamiline yazılı olarak düzenlenmeleri, ikinci el piyasasında işlem görebilmeleri, vadelerinin beş yıl olması ile ihraç konusu toplu konut projesinde brüt 1m² standart konuta eşdeğer olmalarıdır[155].

            Konut sertifikalarını satın alan yatırımcının amacı, sertifika konusu olan gayrimenkullerde meydana gelebilecek değer artışından kazanç elde etmektir[156]. Sahipleri vade geldikten sonra isterlerse almak istedikleri konutu karşılayacak kadar sertifikayı sunarak konutu elde edebilecekleri gibi, isterlerse sertifikayı bankaya sunarak nakde de çevirebilirler[157].

            Gayrimenkul sertifikaları, ihraççılarının bedellerini inşa edilecek veya edilmekte olan gayrimenkul projelerinin finansmanında kullanılmak üzere (Tebliğ md. 3), hamiline yazılı olarak ihraç edilen menkul kıymetlerdir[158]. Bu sertifikaları, sadece sertifika ihracı ile finansmanı planlanan konut veya iş yerlerinin projesini gerçekleştirmeyi üstlenen ve bu senetlerin ihtiva ettiği edimleri yerine getirmekle mükellef olan anonim şirketler ihraç edebilir (Tebliğ md. 2). İhraççı şirketin edimi ve cezai şartının bir banka tarafından garanti edilmesini sağlaması ve sertifikalarını SPKurulu kaydına aldırması lazımdır[159].

            Sermaye piyasası mevzuatında, gayrimenkul sertifikası ihracının gerçekleştirilmesi için bir takım şartlar getirilmiştir. Bunlar; ihraca konu olan proje değerinde en az bir projenin, sözleşmesine ve teknik şartnamelerine uygun biçimde SPKurulu’ na müracaat tarihinden beş yıl önceye kadar bitirilmiş olması ve üstlenilecek projenin tamamlanabilmesi için gerekli mesleki ve teknik donanımının yeterli olduğunun belgeler ile kanıtlanmasıdır[160]. Sertifika ihracı karşılığında elde edilen paralar, bir banka nezdinde açılan özel bir hesapta toplanır ve gelir elde edecek ihraççı adına değerlendirilir[161].

            Gayrimenkul sertifikaları, gayrimenkullerin finansmanının yanı sıra, yatırımcıyı konut sahibi yapmak amacını da taşır. Asli edim, sertifikada belirtilen sürede mülkiyetin gayrimenkul sertifikası sahibine aktarılmasıdır[162]. Asli edimin yerine getirilmesi için belirlenen süreler içerisinde sertifika sahipleri tarafından bu asli edim talep edilmemişse, bu durumda tali edimler devreye girer[163]. Tali edimler, anapara ve izahnamede belirtilen oranlarda faiz ödenmesi veya gayrimenkulün, sertifika sahiplerince talep edilmeyen bölümünün banka tarafından açık arttırma

usulü ile satılarak satış bedelinin dağıtılmasıdır[164]. Ayrıca gayrimenkul projesini üstlenen anonim şirketin, edimi ifa edememesi halinde cezai şartla sorumluğu da gündeme gelecektir[165].

• İpotekli Borç ve İrat Senetleri

            İpotekli Borç Senedi (MK m. 898 vd.), taşınmazın değerini tedavül ettiren ve kişisel alacağı güvence altına alan, bir gayrimenkulü ipotek ettirmek suretiyle hazırlanan, üzerinde belirli değer ve faiz oranı bulunan nama veya hamiline yazılı kıymetli evraktır[166]. Uygulamada, gayrimenkul sahibi bunu ipotek ettirerek İBS’leri hazırlayabilecek ve üzerlerinde tapu memuru ile hâkimin imzalarını taşıyan bu menkul kıymetleri halka arz edebilecektir[167]. Bunlar, iki yıldan uzun vadeli olmak ve tertip halinde çıkarılmak koşulu ile SPKr’nın Seri: V, No: 1 Tebliği ile düzenlenerek, menkul kıymet türü olarak kabul edilmiştir olup, bu haliyle İBS, banka garantisi yerine, ipotekle teminat altına alınmış bir tahvil türüdür[168].

            Senetlerin seri halinde çıkarılabilmesi için taşınmaz değerinin her bir senede eşit pay düşecek şekilde bölünmesi gerekmektedir[169]. Tahvillerde olduğu gibi, bu senetlerin de belli bir itfa planı söz konusudur. İpotekli borç senedinde, üçüncü kişilerin zarara uğramalarını önlemek üzere, taşınmaz değerinin tapu memuru tarafından kendiliğinden tayin ve takdiri gerekmekte; ancak ipotekli borç senetleri alacağın tamamını ipotekli gayrimenkulün değeri ile karşılayacak şekilde, gayrimenkulün değerini aşmayacak miktarda çıkarılabilir[170].

            Batı ülkelerinde, kitle senedi olarak ihraç edilen bu tip senetler, toplu konut projelerinin finansmanında yaygın olarak kullanılmaktadır. Toplu konut şirketi bu ipotekli senetleri bir finans kuruluşuna kırdırarak, inşaat için gereken kaynağı sağlamaktadır. Bu senetleri kıran kurum ise, senetleri sermaye piyasasında pazarlamakta ve böylelikle halkın küçük tasarrufları ile toplu konut projeleri finanse edilmektedir[171].

            İpotekli borç senedinde; borç ödenmediği takdirde, alacaklı taşınmazı paraya çevirerek alacağını tahsil edebilmektedir[172]. İpotekli borç senetlerinin çıkarılmasının amacı, alacağa teminat sağlamak ve gayrimenkulün değerini tedavül ettirmektir olup, taşınmazın borcu karşılamaya yetmemesi halinde borçlu diğer malvarlıkları ile de senet hamillerine karşı sorumlu olmaktadır[173].

            İpotekli borç senedi, tapuya tescil ile ihracının mümkün olması, devrinin kolay olması, hamiline yazılı olarak da çıkarılabilmesi ve Medeni Kanun’un bu senetlerin çıkarılmasında sağladığı güvenceler sebebiyle tercih edilmektedir[174].

            İrat senetlerinin (MK m. 903 vd.) de, İBS gibi bir taşınmaz üzerinde taşınmaz yükü şeklinde kurulmuş bir alacak hakkı meydana getirmesine karşın; bunların güvencesini sadece tarım arazisi, konut ve üzerinde bina yapılabilecek arsalar oluşturur[175].

• Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler

            Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler, bir işletmenin duran varlıklarının, doğmuş ya da doğacak alacaklarının, kredilerinin, hatta sözleşmelerinin güvence oluşturması suretiyle, genel finans ortaklığı (SPKn md. 13/A, 22, 39) diye adlandırılan ortaklıklar, bankalar veya bazı şartlara bağlı olarak finansal kiralama şirketleri tarafından halka arz edilmek üzere iskontoya tabi ve nama veya hamiline yazılı olarak çıkarılabilen, sahiplerine belirli dönemlerde faiz geliri sağlayan borç senetleridir[176].

            VDMK ile tahvil arasındaki en büyük fark tahvilin, yeni bir borçlanma ile fon sağlaması, VDMK’ nın ise, işletmeyi yeni bir borç altına sokmadan, mevcut alacakları paraya çevirerek bağlı fonların çözülmesi imkanını sağlamasıdır[177]. VDMK, menkul kıymetleştirme uygulamasının alacağa dayalı bir uyarlamasıdır. Menkul kıymetleştirme; doğrudan finansman, kredi kullanmak yerine menkul kıymet ihracı ile fon sağlama olarak ifade edilebilir. Kredilerin ve alacakların bir paket haline getirilerek, bu pakete dayanan bir menkul kıymet oluşturulup, yatırımcılara satılması da varlığa dayalı menkul kıymet olarak tanımlanmaktadır[178].

            Ülkemizde VDMK ile ilgili yasal düzenlemenin yapıldığı tarihe kadar menkul kıymetler, ortaklık bilançolarının pasifine bağlı olarak ihraç edilirken, bu tarihten itibaren menkul kıymetleştirme ile bilanço aktiflerine bağlı menkul kıymet ihracı da mümkün olmuştur[179].

            VDMK, kıymetli evrak niteliğine sahip olup tamamen itfa edilinceye kadar karşılığını oluşturan alacak ve duran varlıklardan başka bir amaçla tasarruf edilmesi, rehnedilmesi, teminat gösterilmesi ve haczedilmesi mümkün değildir[180]. Varlığa dayalı menkul kıymet ihraç edebilecek kuruluşlar; bankalar, finansal kiralama ve finansman şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları ve Tebliğ’deki nitelikleri taşıyan aracı kurumlardır[181].

            Bu senetlerin çıkartılma amacı, müşteriden senede bağlı büyük alacağı olan işletmelere doğrudan piyasadan fon toplayabilme imkanı sağlayarak, bankalar ve işletmeler, aktiflerinde gözüken ve gelecekte tahsil edecekleri alacakları menkul kıymete çevirerek nakit ihtiyaçlarını karşılamasını sağlamaktır[182]. VDMK ihraç edecek işletmenin müşterilerinden talep edebileceği senede bağlı alacaklar bu menkul kıymetlerin temelini oluştur[183]. VDMK’ nın çıkarılmasına konu olabilecek alacak türleri ise: İpotekli konut kredileri haricindeki tüketici kredileri, tarım kredileri,

esnaf kredileri, ipotekli krediler, konut kredileri, T.C. Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Başkanlığı’nın gayrimenkul satışından kaynaklanan alacakları, motorlu kara taşıtları kredileri, proje finansmanı kredilerinden ve kurumsal kredilerinden kaynaklanan alacaklar, ilgili mevzuat uyarınca finansal kiralama yapmaya yetkili kuruluşların yaptıkları finansal kiralama sözleşmelerinden doğan alacaklar, fon portföyünde yer alan varlıklardan elde edilen nakdin değerlendirilmesi amacına yönelik olarak yapılan nakit benzeri kısa vadeli yatırımlar, Tebliğ[184] md. 23’de tanımlanan yedek hesaplardaki varlıklar, ihracat alacakları, kurulca uygun görülecek diğer varlıklar ve diğer alacaklardır[185].

            VDMK, iskonto esasına göre satılabileceği gibi, dönemsel ve değişken faizli olarak da ihraç edilebilir; fakat ihraççı kuruluşlar, VDMK’ ya dayanan alacak portföyünü özel hesaplarda izlemek ve muhasebe kayıtlarını da ayrı tutmakla yükümlüdür[186].

            VDMK’ nın bankalar tarafından ihracı, kendi ticari işlemlerinden doğmuş alacaklar karşılığında doğrudan veya devraldıkları alacaklar karşılığında dolaylı olarak yapılırken, finansal kiralama şirketleri tarafından ihracı yalnız kendi alacakları karşılığında; genel finans ortakları tarafından ihracı ise yalnızca devraldıkları alacaklar karşılığında yapılabilmektedir[187].

            VDMK ihracı sayesinde alacak finansmanı yoluyla sağlanan fonlar, şirketin bilançosunda borç olarak görünmeyecek, dolayısıyla genel sermaye yapısı bakımından şirket daha az riskli bir statüye kavuşacak böylelikle menkul kıymetin risk-kâr profili daha açık olarak tanımlanabilecektir[188].

&. 4. DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI

Diğer sermaye piyasası araçları; menkul kıymetler dışında kalan ve şartları Kurul’ca belirlenen kıymetli evraktır. Çek, poliçe, bono ile mevduat sertifikaları bu tanımdan hariç tutulmuştur. Depo sertifikalarının, opsiyon sözleşmelerinin bugün için diğer sermaye piyasası araçlarına örnek teşkil etmektedir[189].

4.i. Depo Sertifikaları

Menkul kıymetlerin ihraç edildikleri ülke dışındaki bir başka ülkede arz edilmesinde kullanılan ve asıl menkul kıymetleri temsil eden belgelerdir[190]. Bu belgelerin dayandığı menkul kıymetler ihraççının ülkesindeki yerel bir saklama kuruluşunda depo edilmiştir[191]. Depo sertifikası sahipleri yasal olarak tüm kâr payı alma haklarının da sahibidir, bu kâr paylarını kendi ülkelerindeki para biriminden alırlar[192]. Depo sertifikaları[193] yabancı menkul kıymetleri temsilen çıkarılan ve bu menkul kıymetlerin verdiği hakları aynen sağlayan, bunlara özdeş, hamiline yazılı, nominal değeri temsil ettiği yabancı menkul kıymetin para birimi cinsinden ifade edilen sermaye piyasası araçlarıdır[194].  

4.ii. Opsiyon Sözleşmeleri

Opsiyon sözleşmelerinde alıcı tarafa, üzerinde opsiyon yapılan kıymeti gelecekte belirli bir tarihte, belirli bir fiyattan, belirlenen miktarda satın alma veya alımdan dönme hakkı tanınmaktadır[195]. Opsiyon sözleşmelerinde alıcı taraf için seçimlik bir hak sağlanmakta; fakat satıcı taraf taahhüdü ile bağlı kalmaktadır[196]. Alıcı taraf bir opsiyon primi ödeyerek bu hakkı almakta, böylece satıcı da karşı tarafın sözleşmeden dönme hakkını kullanması halinde, alınan prim ile tazmin sağlanmaktadır[197].

Opsiyon sözleşmelerinde alım opsiyonu “Call Option”, satım opsiyonu ise “Put Option” olarak ifade edilir[198].

                                   SONUÇ

Sermaye piyasasında, tasarruflar menkul kıymetler aracılığı yatırımlara dönüşmekte, bu durumda ülke ekonomisinde büyüme, kalkınma ve dışa açılma sağlanmaktadır. Tasarrufların ekonomiye aktarılması menkul kıymetler aracılığı ile olmaktadır. Menkul kıymetler yatırım aracı olarak kişiye gelir sağlayan kıymetli evraktır.

Gelişmekte olan ülkelerin ortak sorunu, yatırımların finansmanı için gerekli olan kaynağın sağlanmasında yaşanan güçlüklerdir. Ekonomik büyüme ve kalkınma için ihtiyaç duyulan bu fonların esas kaynağı ise ulusal tasarruflardır. Dolayısıyla menkul kıymetlerdeki temel amaç; küçük tasarrufları bir araya getirerek, büyük yatırımlara dönüştürme, böylelikle ekonomik anlamda küçük olan değerleri ülke ekonomisine kazandırmaktadır.

Her menkul kıymet bir kıymetli evraktır; ama her kıymetli evrak bir menkul kıymet değildir. Dolayısıyla kıymetli evrak niteliğine haiz olmayan bir menkul kıymet düşünülemez. Menkul kıymetler devamlı olarak sermaye yatırımına hizmet ettiğinden dolayıdır ki;  sahibinin elinde bulunmasından ziyade, yatırım aracı olarak çıkarılmış olması ve dönemsel gelir sağlamanın amaçlanması öne çıkmaktadır.

Menkul kıymetler çeşitli türlerde çıkarılmaktadır. Hisse senedi ve repo yatırımlarında yatırımın sebebi temelde gelirin yüksek olması, katılma belgesi ve varlığa dayalı menkul kıymetlerde; kolay paraya çevrilebilir olması, finansman bonosu, banka bonosu, devlet tahvili, hazine bonosu ve gelir ortaklığı senetlerinde ise; güvenli olmasıdır. Böylelikle herkesin tasarrufuna uygun sermaye piyasası oluşturulmaktadır.

Hisse senetleri, anonim şirketler tarafından çıkartılan yasal şekil şartlarına uygun, şirket sermayesine katılımı temsil eden ve ortaklık hakkı sağlayan kıymetli evraktır. Tahvil, anonim şirketlerin ödünç para kullanmak için itibari kıymetleri eşit ve ibareleri aynı olmak üzere çıkardıkları borç senetleridir.Tahviller şirketten alacağı gösteren kıymetli evrak olup, anonim şirketlerde ödünç para almak amacıyla çıkartılır. Tahviller, sahibine üzerinde yazıldığı kadar faiz getirisi sağlayan, fakat ortaklığın yükümlülüklerini ve ortaklık haklarını taşımayan belgelerdir.

            Tahviller ile hisse senetleri arasındaki fark; hisse senetlerinin bir mülkiyet senedi ve sahiplerinin çıkaran kuruluşun ortağı olması, tahvillerin ise bir borç senedi olup, sahiplerinin de tahvil çıkaran kuruluşun uzun vadeli alacaklısı olmasıdır. Şirket tarafından, tahvil ile yabancı sermaye, hisse senediyle öz sermaye elde etmektedir.

Sermaye piyasası bonoları menkul kıymet olmamakla birlikte, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri gereğince, sermaye piyasası menkul kıymeti olarak kabul edilmektedir.

            Konut sertifikalarını satın alan yatırımcının amacı, sertifika konusu olan gayrimenkullerde meydana gelebilecek değer artışından kazanç elde etmek olduğundan, vade geldikten sonra dilerse almak istediği konutu karşılayacak kadar sertifikayı sunarak konutu alabileceği gibi, dilerse sertifikayı bankaya sunarak nakde çevirebilir. Her iki durumda değer artışına bağlı olarak kar elde edilmektedir.

            İpotekli borç senedinde; borç ödenmediği takdirde, alacaklı taşınmazı paraya çevirerek alacağını tahsil edebilmektedir. Taşınmazın, borcu karşılamaya yetmemesi halinde borçlu diğer malvarlıkları ile senet hamillerine karşı sorumlu olmaktadır. İpotekli borç senetlerinin çıkarılmasının amacı, alacağa teminat sağlamak ve gayrimenkulün değerini tedavül ettirmektir.

            Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler, bir işletmenin duran varlıklarının, doğmuş ya da doğacak alacaklarının, kredilerinin ya da sözleşmelerinin güvence oluşturması suretiyle, sahiplerine belirli dönemlerde faiz geliri sağlayan borç senetleridir.

            Diğer sermaye piyasası araçları, menkul kıymetler dışında kalan ve şartları Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen kıymetli evraklardır.

---

[1] Karabıyık Lale, Anbar Adem, Sermaye Piyasası ve Yatırım Analizi, Bursa, 2010, s.7

[2] SPK md. 3/b; “Sermaye Piyasası Araçları: Menkul kıymetler ve diğer sermaye piyasası araçları.”

[3] SPK md. 3/c; “Menkul Kıymetler: Ortaklık veya alacaklılık sağlayarak belli bir meblağı temsil eden, yatırım aracı olarak kullanılan, dönemsel gelir getiren, misli nitelikte, seri halinde, çıkarılan ibareleri aynı olan ve şartları Kurulca belirlenen kıymetli evraktır. Şu kadar ki; nukut ile çek, poliçe, bono işe mevduat sertifikaları bundan müstesnadır.”

[4] Karslı, Muharrem, Sermaye Piyasası, Borsa, Menkul Kıymetler, Alfa Basım Yayım, İstanbul, 2004, s. 26.

[5] TTK md. 557; “Kıymetli evrak öyle senetlerdir ki, bunlarda mündemiç olan hak senetten ayrı olarak dermeyan edilemediği gibi başkalarına da devredilemez.”

[6] Paslı, Ali, “Türk Hukukunda Menkul Kıymet Kavramı”,Prof. Dr. Hüseyin Ülgen’e Armağan,Cilt II, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2007, s. 1550.

[7] İmregün, Oğuz, Kıymetli Evrak Hukuku Genel Hükümler-Kambiyo Senetleri-Makbuz Senedi-Varant, Filiz Kitabevi, İstanbul 2003, s. 9.

[8] Poroy, Reha/ Tekinalp, Ünal,Kıymetli Evrak Hukuku Esasları, Genişletilmiş 15. Bası, Beta, İstanbul, 2001, s. 45

[9] Poroy/Tekinalp s.45.

[10] Ülgen, Hüseyin, Kıymetli Evrak Hukuku, 6. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2009, s. 13.

[11] Bahtiyar, Mehmet, Kıymetli Evrak Hukuku Ders Notları Soru Örnekleri, Dördüncü Bası, Beta, 2006, s. 15.

[12] Karslı, s.281.

[13] Karslı, s.282.

[14] Ülgen, s.42.

[15] Ülgen, s.43

[16] SPKn md. 14/A, SPKr S: 1 No: 36 sayılı Tebliğ, R.G. 21.01.2009 Tarih ve 27117 sayı.

[17] SPKn md. 37, 38, SPKr S: 7 No: 37sayılı Tebliğ, R.G. 21.01.2009 Tarih ve 27117 sayı

[18] SPKr S: 6, No: 4 Sayılı Tebliğ, R.G. 31.07.1992 Tarih ve 21031 Mükerrer sayı.

[19] SPKn md. 13/A, 22, 39 ve SPKr S: 3 No: 35 sayılı Tebliğ, R.G. 27.08.2008 Tarih ve 26980 sayı.

[20] SPKn md. 11 ve SPKr S: 3 No: 20 Sayılı Tebliğ, R.G. 20.07.1995 Tarih ve 22349 sayı.

[21] SPKn md. 14, SPKr S: 2 No: 22 sayılı Tebliğ, R.G. 21.01.2009 Tarih ve 27117 sayı.

[22] SPKn md. 13/B ve SPKr S: 3 No: 38 sayılı Tebliğ, R.G. 12.09.2009 Tarih ve 27347 sayı.

[23] SPKr S: 3 No: 10 Sayılı Tebliğ, R.G. 14.07.1992 Tarih ve 21284 Mükerrer sayı.

[24] SPKr S: 2 No: 22 sayılı Tebliğ, R.G. 21.01.2009 Tarih ve 27117 sayı.

[25] SPKr S: 2 No: 22 sayılı Tebliğ, R.G. 21.01.2009 Tarih ve 27117 sayı.

[26] SPKr S: 2 No: 22 sayılı Tebliğ, R.G. 21.01.2009 Tarih ve 27117 sayı.

[27] SPKr S: 3 No: 19 sayılı Tebliğ, R.G. 20.07.1995 Tarih ve 22349 sayı.

[28] SPKr S: 2 No: 22 sayılı Tebliğ, R.G. 21.01.2009 Tarih ve 27117 sayı

[29] SPKr S: 2 No: 22 sayılı Tebliğ, R.G. 21.01.2009 Tarih ve 27117 sayı.

[30] SPKr S: 3 No: 27 sayılı Tebliğ, R.G. 20.03.2003 Tarih ve 25054 sayı.

[31] Bolak, Mehmet, Sermaye Piyasası Menkul Kıymetler ve Portföy Analizi, İstanbul, Beta, 2001, s.127.

[32] Öztan, Fırat, Kıymetli Evrak Hukuku, 15. Bası, Turhan Kitabevi, Ankara, Temmuz, 2008, s.31.

[33] Ülgen, s.25

[34] Ülgen, s.43

[35] Sümer, Ayşe, Türk Sermaye Piyasası Hukuku ve Seçilmiş Mevzuat, Alfa Basım Yayım, İstanbul, 2002, s.19

[36] Sümer, s.18.

[37] Sümer, s.19.

[38] Karslı, s.445.

[39] Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzu, http:// www.imkb.gov.tr/yayinlar/ kilavuz/ klvz 10.zip, s. 186, 24.04.2008.

[40] Karslı, s. 446.

[41] Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzu, http:// www.imkb.gov.tr/yayinlar/ kilavuz/ klvz 10.zip, s. 187, 24.04.2008.

[42] Bolak, s.153.

[43] Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzu, http://www.imkb.gov.tr/yayinlar/spkilavuzu.htm, s.164, 24.04.2008.

[44] Bolak, s. 130.

[45] Ceylan, Ali / Korkmaz, Turhan, Sermaye Piyasası ve Menkul Değerler Analizi, Ekin Kitapevi, 2000, s.104.

[46] Ceylan/ Korkmaz, s.105.

[47] Ceylan/ Korkmaz, s.105.

[48] 14.07.1992 Tarih ve 21284 Mükerrer sayılı R.G.’de yayımlanan S: 3 No: 10 sayılı Tebliğ ile düzenlenmiş olan katılma intifa senetleri, 07.07.2004 Tarih ve 25515 sayılı R.G.’de yayımlanan S: 3 No: 30 sayılı Tebliğ ile değişikliğe uğramıştır.

[49] Ülgen, s. 28.

[50] Taner, Berna / Polat, Lale, Sermaye Piyasası Faaliyet Alanı ve Menkul Kıymetler, Serdar Ofset, 1992, s. 166.

[51] Karan, Mehmet, Yatırım Analizi ve Portföy Yönetimi, Hüfam Yayınları, Gazi Kitapevi, Ankara, 2001, s. 306.

[52] Karan, s. 306.

[53] Tekinalp, Ünal/ Poroy, Reha/ Çamoğlu, Ersin, Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 10. Bası, Beta, 2007, s. 565.

[54] 20.03.2003 Tarih ve 25054 sayılı R.G.’ de yayımlanan S: 3 No: 27 sayılı Tebliğ ile düzenleme altına alınmış olan kâr ve zarar ortaklığı belgeleri, 07.07.2004 Tarih ve 25515 sayılı R.G.’ de yayımlanan S: 3 No: 28 sayılı Tebliğ ile değişikliğe uğramıştır.

[55] Tekinalp/ Poroy/ Çamoğlu, s. 567.

[56] 25054 sayılı Hisse Senetleri Türevlerine İlişkin Tebliğ, R.G. T: 20.03.2003, Seri: III, No: 27.

[57] Karslı, s. 361

[58] Tanör, Reha, Türk Sermaye Piyasası, Beta Yayıncılık, İstanbul, Ekim, 1999,  s. 133.

[59] Tanör, s.133.

[60] Tanör, s.133.

[61] Oydan yoksun hisse senetleri, 20.03.2003 Tarih ve 25054 sayılı R.G.’ de yayımlanan SPK Seri: 1 No: 30 sayılı Tebliğ ile düzenleme altına alınmış olup bu düzenleme, 21.01.2009 Tarih ve 27117 sayılı R.G.’ de yayımlanan SPK Seri: 1 No: 36 sayılı Tebliği ile yürürlükten kaldırılmıştır; M. İlker Parasız, Para, Banka ve Finansal Piyasalar, Ezgi Kitapevi, Bursa, 2002, s. 80

[62] Çapanoğlu, Mustafa Birol, T.C. ve Dış Ülkelerde Sermaye Piyasası Özelleştirme Uygulamaları ve Menkul Kıymet Borsaları, Beta, İstanbul 1993, s. 43.

[63] 21.01.2009 Tarih ve 27117 sayılı R.G.’ de yayımlanan SPK Seri: 1 No: 36 sayılı Oydan Yoksun Paylara İlişkin Esaslar Tebliği md.10.

[64] Parasız, s.81.

[65] 21.01.2009 Tarih ve 27117 sayılı R.G.’ de yayımlanan SPK Seri: 1 No: 36 sayılı Oydan Yoksun Paylara İlişkin Esaslar Tebliği md.9.

[66] 21.01.2009 Tarih ve 27117 sayılı R.G.’ de yayımlanan SPK Seri: 1 No: 36 sayılı Oydan Yoksun Paylara İlişkin Esaslar Tebliği md. 16

[67] Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzu, http://www.imkb.gov.tr/yayinlar/sorularlaborsa.zip, s. 46, 24.04.2008.

[68] Tekinalp/ Poroy/ Çamoğlu, s. 621.

[69] Öztan, s.53.

[70] Bolak, s. 163.

[71] Canpolat, Erdal/ Akıl, Mustafa: “Yatırım Ortaklıklarından Elde Edilen Kâr Paylarının Gelir Vergisi Mükellefleri Açısından Vergilendirilmesinde Sorun”, Mükellefin Dergisi, Sayı: 110, Subat, 2002, s.55. (İsviçre Borçlar Kanunu 1156)

[72] Sümer, s. 27.

[73] Günal, Vural, Hukuki Açıdan Sermaye Piyasası Faaliyetleri, İMKB yayınları, İstanbul, 1997, s.60–61.

[74] Parasız, s. 50.

[75] Sümer, s. 28.

[76] Karabıyık/ Anbar, s.36.

[77] Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzu, http://www.imkb.gov.tr/yayinlar/spkilavuzu.htm, s. 164, 24.04.2008.

[78] Günal, s.52.

[79] Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzu, http://www.imkb.gov.tr/yayinlar/spkilavuzu.htm, s. 164, 24.04.2008.

[80] Bolak, s.163

[81] Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzu, http://www.imkb.gov.tr/yayinlar/spkilavuzu.htm, s. 163, 171, 24.04.2008.

[82] Ateşağaoğlu, Erdem, Menkul Kıymet Gelirlerinin Vergilendirilmesi, Legal İstanbul, 2006, s. 50.

[83] Karabıyık/ Anbar, s.36.

[84] Sarıkamış, Cevat, Sermaye Pazarları, Alfa Yayınları, İstanbul, 1998, s.40

[85] Karabıyık/ Anbar, s.37.

[86] Karabıyık/ Anbar, s.37.

[87] Çapanoğlu, s. 50.

[88] Şakar, Ünal, Araçları, Kurumları ve İşleyişi ile Sermaye Piyasası, Eğitim, Sağlık ve Bilimsel Araştırma Çalışmaları Vakfı Yayınları, No:143, Eskişehir, 1998, s. 119.

[89] Karslı, s.293.

[90] Bozer, Ali/ Göle, Celal, Bankacılar İçin Ticaret Hukuku Bilgisi, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 2004, s. 90.

[91] Ceylan/Korkmaz, s.116.

[92] Karabıyık/ Anbar, s.37.

[93] Karslı, s. 294.

[94] Karslı, s. 294.

[95] Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzu, http://www.imkb.gov.tr/yayinlar/spkilavuzu.htm, s.172, 24.04.2008.

[96] Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzu, http://www.imkb.gov.tr/yayinlar/spkilavuzu.htm, s.172, 24.04.2008.

[97] Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzu, http://www.imkb.gov.tr/yayinlar/spkilavuzu.htm, s.173, 24.04.2008.

[98] Karabıyık/ Anbar, s.38.

[99] Karslı, s.295.

[100] Apak, s. 84.

[101] Bolak, s. 85.

[102] Şakar, s. 13.

[103] Canpolat/ Akıl, s.57.

[104] Karabıyık/ Anbar, s.38.

[105] Ülkemizde bu tahvil çeşidinin ihracı, Merkez Bankası tarafından yapılan bir düzenleme (R.G. 01.07.1987 Tarih)  ile engellenmiştir.

[106] Karabıyık/ Anbar, s.39.

[107] 21.01.2009 T ve 27117 sayılı R.G.’de yayımlanan SPK Seri: 2 No: 22 sayılı “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği”.

[108] Öztan, s.51.

[109] Ülgen s.26.

[110] Çapanoğlu, s. 51.

[111] Öztan, s.51

[112] Karabıyık/ Anbar, s.40.

[113] Karslı, s.290.

[114] Karslı, s.290.

[115] Çapanoğlu, s.52.

[116] Ülgen, s.27.

[117] Ülgen, s.27.

[118] Karslı, s.291.

[119] Karslı, s.291

[120] Ünal, Oğuz Kürşat, Sermaye Piyasalarında Hisse Senedi İle Değiştirilebilir Tahviller, Yaklaşım Dergisi, Yayın  

     No: 69, İstanbul, 1998, s. 31.

[121] Ünal, Oğuz Kürşat, a.g.e., s.32.

[122] Çapanoğlu, s.51.

[123] Çapanoğlu, s.52.

[124] İmregün, Oğuz, Kara Ticaret Hukuku Dersleri, Filiz Kitabevi, İstanbul 2008, s.495.

[125] İmregün, Oğuz, s.495.

[126] 21.01.2009 T ve 27117 sayılı R.G.’ de yayımlanan SPK Seri: 2 No: 22 sayılı “Borçlanma Araçlarının Kurul

     Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği md.35.

[127] İmregün, Oğuz, s.496.

[128] İmregün, Oğuz, s.496.

[129]21.01.2009 T ve 27117 sayılı R.G.’de yayımlanan SPK Seri: 2 No: 22 sayılı “Borçlanma Araçlarının Kurul      Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği md. 41.

[130]21.01.2009 T ve 27117 sayılı R.G.’de yayımlanan SPK Seri: 2 No: 22 sayılı “Borçlanma Araçlarının Kurul  Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği md. 44.

[131]Karabıyık/ Anbar, s.45.

[132]Tanör, s.125.

[133]Karabıyık/ Anbar, s.45

[134]Tanör, s.125.

[135] Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği. m. 57/4

[136] Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği md. 57/3

[137] Karabıyık/ Anbar, s.45

[138] Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzu, http://www.imkb.gov.tr/yayinlar/spkilavuzu.htm, s.178,      

     24.04.2008.

[139] Tanör, s.126.

[140] TSPAKB, Menkul Kıymetler ve Diğer Sermaye Piyasası Araçları Sermaye Piyasası Faaliyetleri Temel Düzey Lisans Eğitim http://www.tspakb.org.tr/tr/Portals/57ad7180-c5e7-49f5-b282- c6475cdb7ee7/ ETM_ lisanslama _ egitim_kilavuzlari_temel_duzey_menkiydig_200810.pdf, 17.12.2008.

[141] Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzu, http://www.imkb.gov.tr/yayinlar/spkilavuzu.htm, s.180,     24.04.2008.

[142] Ünal, Oğuz Kürşat, Finansman Bonoları, Yaklaşım Dergisi, Temmuz, 2000, s. 36.

[143]Karabıyık/ Anbar, s.45

[144]Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzu, http://www.imkb.gov.tr/yayinlar/spkilavuzu.htm, s.170,     24.04.2008.

[145]Çapanoğlu, s.53.

[146]Çapanoğlu, s.53.

[147]Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzu, http://www.imkb.gov.tr/yayinlar/spkilavuzu.htm, s.170,     24.04.2008

[148]Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzu, http://www.imkb.gov.tr/yayinlar/spkilavuzu.htm, s.170,     24.04.2008

[149]Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzu, http://www.imkb.gov.tr/yayinlar/spkilavuzu.htm, s.171,     24.04.2008

[150]Karabıyık/ Anbar, s.43.

[151]Karabıyık/ Anbar, s.43.

[152]Karslı, s.292.

[153]Karslı, s.292.

[154]20.07.1995 Tarih ve 22349 sayılı R.G.’ de yayımlanan, Gayrimenkul Sertifikalarının Kurul Kaydına Alınmasına Dair Tebliğ S: 3, No: 19 ile düzenleme altına alınmıştır

[155]Ceylan/ Korkmaz, s. 137.

[156] Ceylan/Korkmaz, s. 138.

[157] Ceylan/Korkmaz, s. 138.

[158] Karabıyık/ Anbar, s.44.

[159] Öztan, s.40

[160] Öztan, s.40.

[161] Öztan, s.40.

[162] Ceylan/ Korkmaz, s.138.

[163] Ceylan/ Korkmaz, s.138.

[164] Çapanoğlu, s.50.

[165] Çapanoğlu, s.50.

[166]Kılıçoğlu, Ahmet, Bankacılar İçin Medeni Hukuk Bilgisi, Türkiye İş Bankası Vakfı, Banka ve Ticaret Hukuku  Araştırma Enstitüsü Yayınları, Ankara, 2000, s. 390.

[167] Kılıçoğlu, s.390.

[168] Kılıçoğlu, s.390.

[169] Çapanoğlu, s.52.

[170] Çapanoğlu, s.52.

[171] Çapanoğlu, s. 52.

[172] Karabıyık/ Anbar, s.53.

[173] Karabıyık/ Anbar, s.53.

[174] Kılıçoğlu, s.391.

[175] Kılıçoğlu, s.391.

[176] Ülgen, s.27

[177] Tanör, s.139.

[178] Teker, Murat Bahadır, Gayrimenkul Finansmanı ve Yatırımı, Yayın No: 43, Sermaye Piyasası Kurulu Yeterlilik Etüdü, Ankara, 1995, s. 94.

[179] Teker, Murat Bahadır, s.95.

[180] Şakar, s. 128.

[181] Şakar, s.128.

[182] Tanör, s.139.

[183] Tanör, s.139.

[184] 27.08.2008 tarihli, Seri: III, No: 35 sayılı “Varlık Finansmanı Fonlarına ve Varlığa Dayalı Menkul Kıymetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”

[185]Tanör, s. 140: “Diğer alacaklardan kastedilen, bankalar dışındaki mal ve hizmet üretimi faaliyetlerine bulunan anonim şirketler ile mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil KİT’in müşterilerine yaptıkları taksitli satışlardan doğan senede bağlanmış alacakları ve Halk Bankası’nca esnaf, sanatkar, küçük işletmelere açılan ihtisas kredileri ve son olarak Tarım Kredi Kooperatifi aracılığıyla verilen bireysel kredilere ilişkin olarak T.C. Ziraat Bankası’nın senede bağlanmış alacaklarıdır.”

[186] Şakar, s.129.

[187] Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzu, http://www.imkb.gov.tr/yayinlar/spkilavuzu.htm, s.188 – 189, 24.04.2008.

[188] Tanör, s.140.

[189] Şakar, s.104.

[190] Sümer, s.50.

[191] Sümer, s.50.

[192] Karabıyık/ Anbar, s.47.

[193]20.07.1995 Tarih ve 22349 sayılı R.G.’de yayımlanan Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarının Kurul Kaydına Alınmasına Ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği SPK S: 3 No: 20 sayılı Tebliğ ile düzenleme altına alınmıştır.

[194] Borsa Terimleri Sözlügü http://www.imkb.gov.tr/yayinlar/spkilavuzu.htm, s.7, 24.04.2008

[195]Yazıcıoğlu, Adil, Finans Piyasalarında Yeni Dönem, Vadeli İşlemler ve Opsiyon Borsası, Vergide Gündem  Dergisi, Yayın No: 4, 2005, s. 5.

[196] Yazıcıoğlu, Adil, s.5.

[197] Sümer, s.52.

[198] Sümer, s. 53.

—————————————————————————————————————

KAYNAKÇA     

• APAK, Sudi : Sermaye Piyasaları ve Borsa, Bilim Teknik Yayınevi, İstanbul, 1995.
• ATEŞAĞAOĞLU, Erdem: Menkul Kıymet Gelirlerinin Vergilendirilmesi, Legal İstanbul, 2006,
• BAHTİYAR, Mehmet: Kıymetli Evrak Hukuku Ders Notları Soru Örnekleri, Dördüncü Bası, Beta, İstanbul, Ekim 2006
• BOLAK, Mehmet: Sermaye Piyasası Menkul Kıymetler ve Portföy Analizi, İstanbul, Beta, 2001,
• BOZER, Ali/ GÖLE, Celal; Bankacılar İçin Ticaret Hukuku Bilgisi, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 2004,
• CANPOLAT Erdal/ AKIL Mustafa;“Yatırım Ortaklıklarından Elde Edilen Kâr Paylarının Gelir Vergisi Mükellefleri Açısından Vergilendirilmesinde Sorun”, Mükellefin Dergisi, Sayı: 110, Subat, 2002.
• CEYLAN, Ali/ KORKMAZ Turhan: Sermaye Piyasası ve Menkul Değerler Analizi, Ekin Kitapevi, Bursa, 2000.
• ÇAPANOĞLU, Mustafa Birol: T.C. ve Dış Ülkelerde Sermaye Piyasası Özelleştirme Uygulamaları ve Menkul Kıymet Borsaları, Beta, İstanbul, 1993.
• İMREGÜN, Oğuz: Kara Ticaret Hukuku Dersleri, Filiz Kitabevi, İstanbul, 2008.
• İMREGÜN, Oğuz: Kıymetli Evrak Hukuku Genel Hükümler-Kambiyo Senetleri-Makbuz Senedi-Varant, Filiz Kitabevi, 2003.
• GÜNAL, Vural; Hukuki Açıdan Sermaye Piyasası Faaliyetleri, İMKB Yayınları, İstanbul, 1997.
• KARABIYIK, Lale/ ANBAR Adem: Sermaye Piyasası ve Yatırım Analizi, Ekin Kitabevi, Bursa, 2010.
• KARAN, Mehmet: Yatırım Analizi ve Portföy Yönetimi, Hüfam Yayınları, Gazi Kitapevi, Ankara, 2001.
• KARSLI, Muharrem: Sermaye Piyasası, Borsa, Menkul Kıymetler, Alfa Basım Yayım, İstanbul, 2004.
• KILIÇOĞLU, Ahmet: Bankacılar İçin Medeni Hukuk Bilgisi, Türkiye İş Bankası Vakfı, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, Ankara, 2000.

 

• ÖZTAN, Fırat: Kıymetli Evrak Hukuku, 15. Bası, Turhan Kitabevi, Ankara, 2008.
• PARASIZ, M.İlker: Para, Banka ve Finansal Piyasalar, Ezgi Kitapevi, Bursa, 2002.
• PASLI, Ali: “Türk Hukukunda Menkul Kıymet Kavramı”, Prof. Dr. Hüseyin Ülgen’e Armağan, Cilt II, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2007.
• POROY Reha, TEKİNALP Ünal: Kıymetli Evrak Hukuku Esasları, 15. Bası, Bet, İstanbul, 2001.
• SARIKAMIŞ, Cevat: Sermaye Pazarları, Alfa Yayınları, İstanbul, 1998,
• SÜMER, Ayşe: Türk Sermaye Piyasası Hukuku ve Seçilmiş Mevzuat, Alfa Basım Yayım,

İstanbul, 2002,

• ŞAKAR, Ünal: Araçları, Kurumları ve İşleyişi ile Sermaye Piyasası, Eğitim, Sağlık ve Bilimsel Araştırma Çalışmaları Vakfı Yayınları, No:143, Eskişehir, 1998.
• TANER, Berna/ POLAT, Lale: Sermaye Piyasası Faaliyet Alanı ve Menkul Kıymetler, Serdar Ofset, İzmir, 1992,
• TANÖR, Reha: Türk Sermaye Piyasası, Beta Yayıncılık, İstanbul, Ekim, 1999.
• TEKER, Murat Bahadır: Gayrimenkul Finansmanı ve Yatırımı, Yayın No: 43, Sermaye Piyasası Kurulu Yeterlilik Etüdü, Ankara, 1995.
• TEKİNALP, Ünal/ POROY, Reha/ ÇAMOĞLU, Ersin: Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 10. Bası, Beta, Nisan 2007.
• ÜLGEN, Hüseyin: Kıymetli Evrak Hukuku, 6. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2009.
• ÜNAL, Oğuz Kürşat: “Finansman Bonoları”, Yaklaşım Dergisi, İstanbul, 2000.
• ÜNAL, Oğuz Kürşat: “Sermaye Piyasalarında Hisse Senedi İle Değiştirilebilir Tahviller”, Yaklaşım Dergisi, Yayın No: 69, İstanbul, 1998.(a.g.e.)
• YAZICIOĞLU, Adil: Finans Piyasalarında Yeni Dönem: Vadeli İşlemler ve Opsiyon Borsası, Vergide Gündem Dergisi, Yayın No: 4, 2005.

 

• Web Siteleri

www.kazanci.com   /     www.imkb.gov.tr       / www.tspakb.org.tr